株式会社ネットマーケティング（証券コード：6175）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
2022年８月10日
各 位
団体名
ビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピー
ビーシーピーイー ブロンズ ジーピー エルエルシー（ジェネラル・パートナー）
代表者名
ベインキャピタル アジア ファンド フォー エルピー（上記メンバー）
ベインキャピタル インベスターズ アジア フォー エルエルシー（上記ジェネラル・パートナー）
ベインキャピタル インベスターズ エルエルシー（上記マネージャー）
マネージング・ディレクター ジョン・コナトン
株式会社ネットマーケティング（証券コード：6175）の株券等に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
ビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピー（以下「公開買付者」といいます。）は、2022年８月10日、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）が開設する市場であるスタンダード市場（以下「東京証券取引所スタンダード市場」といいます。）に上場している株式会社ネットマーケティング（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）及び本新株予約権（以下に定義します。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 本公開買付けの内容
（１）対象者の名称
株式会社ネットマーケティング
（２）買付け等を行う株券等の種類
① 普通株式
② 新株予約権
（ⅰ）2013年５月29日開催の対象者株主総会及び2013年６月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といい ます。）（行使期間は2015年10月１日から2023年５月26日まで）
（ⅱ）2013年５月29日開催の対象者株主総会及び2014年４月16日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権（２）」 といいます。）（行使期間は2016年４月17日から2023年５月26日まで）
（ⅲ）2014年５月29日開催の対象者株主総会及び2014年７月23日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といい ます。）（行使期間は2016年７月24日から2024年５月26日まで）
（ⅳ）2016年４月18日開催の対象者株主総会及び2016年５月10日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第３回新株予約権」とい い、第１回新株予約権、第１回新株予約権（２）、第２回新株予約権及び第３回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。）（行使期間は2018 年５月11日から2026年４月17日まで）
（３）買付け等の期間
2022年８月12日（金曜日）から2022年９月26日（月曜日）まで（30営業日）
（４）買付け等の価格
普通株式 １株につき、金900円
第１回新株予約権 １個につき、金１円
第１回新株予約権（２） １個につき、金１円
第２回新株予約権 １個につき、金１円
第３回新株予約権 １個につき、金１円
（５）買付け予定の株券等の数
買付予定数 13,315,912株
買付予定数の下限 8,285,800株
買付予定数の上限 ―株
（６）公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
（７）決済の開始日
2022年９月30日（金曜日）
２. 本公開買付けの概要
公開買付者は、Bain Capital Private Equity, LP及びそのグループ（以下、個別に又は総称して「ベインキャピタル」といいます。）によってその持分のすべてを保有・運営されており、対象者に投資することを目的として、2022年６月28日にケイマン諸島法に基づき組成されたリミテッド・パートナーシップです。なお、本日現在、公開買付者及びベインキャピタルは、対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。
ベインキャピタルは全世界で約1,200億ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本においては2006年に東京拠点を開設して以来、約40名の従業員により投資先に企業価値向上に向けた取り組みを進めております。主に事業会社・コンサルティング会社での経験を有する従業員を中心に構成されており、一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レベルで支援することで着実に成長戦略を実行し、数々の価値向上施策を成功に導いた実績を有しております。ベインキャピタルは、日本においては、株式会社トライステージ、株式会社Linc’well、日本セーフティー株式会社、株式会社イグニス（同社の完全子会社であった株式会社withを含む。）、株式会社キリン堂ホールディングス、ヘイ株式会社、株式会社ニチイ学館、昭和飛行機工業株式会社、チーターデジタル株式会社（現エンバーポイント株式会社）、株式会社Works Human Intelligence、東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）、日本風力開発株式会社、大江戸温泉物語株式会社、株式会社アサツーディ・ケイ、ジュピターショップチャンネル株式会社、株式会社すかいらーく、株式会社ドミノ・ピザジャパン、株式会社マクロミル、株式会社ベルシステム24等の24社に対して、そしてグローバルでは1984年の設立以来、追加投資を含め約1,000社に対して投資実績を有しております。
今般、公開買付者は、東京証券取引所スタンダード市場（2022年４月１日までは東京証券取引所JASDAQスタンダード市場）に上場している対象者株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式（以下に定義します。）を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者を非公開化することを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施いたします。
公開買付者は、本公開買付けに関連して、対象者の創業者であり代表取締役社長兼CEOかつ第１位株主の宮本邦久氏（所有株式数：3,507,200株、所有割合（注）：23.24％。以下「宮本氏」といいます。）との間で、2022年８月10日付で応募契約を締結し、宮本氏は、その所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨を合意しております。また、公開買付者は、対象者の創業者であり2020年９月29日に退任するまで取締役として対象者に在籍し、退任後現在に至るまでは対象者の経営には関与していない第２位株主の長野貴浩氏（所有株式数：2,277,000株、所有割合：15.09％。以下「長野氏」といいます。）との間で、2022年８月10日付で公開買付応募・不応募契約を締結し、長野氏は、その所有する対象者株式のうち、1,777,000株（所有割合：11.78％。宮本氏が本公開買付けに応募する対象者株式と併せて5,284,200株（所有割合：35.02％））を本公開買付けに応募し、残りの500,000株（所有割合：3.31％）は本公開買付けに応募しないことを合意しております。
さらに、公開買付者は、対象者の第４位株主の株式会社Macbee Planet（所有株式数：1,274,500株、所有割合：8.45％。以下「不応募合意株主」といいます。）との間で、2022年８月10日付で公開買付不応募契約を締結し、不応募合意株主は、その所有する対象者株式の全て（長野氏が本公開買付けに応募しない対象者株式と併せて1,774,500株（所有割合：11.76％）、以下「不応募合意株式」といいます。）を本公開買付けに応募しない旨を合意しております。なお、不応募合意株主は、広告事業を営んでいる会社であり、不応募合意株主が2022年５月13日付で提出した大量保有報告に係る変更報告書によれば、同社は、2022年３月14日から同年５月10日にかけて、継続的に市場内外で対象者株式を取得しており、2022年５月10日時点で、対象者株式1,159,500株を保有していましたが、対象者の６月30日時点の株主名簿の記載によれば、その後の追加取得により、2022年６月30日時点で、対象者株式を1,274,500株保有しているとのことです。本日現在、不応募合意株主と対象者との間には事業上の取引関係はないとのことです。また、本日現在、不応募合意株主と公開買付者及びベインキャピタルとの間には資本関係及び事業上の取引関係はありません。
注） 所有割合とは、（ⅰ）対象者が2022年８月10日に提出した「2022年６月期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「本決算短信」といいます。）に記載された2022年６月30日時点の発行済株式総数（15,024,800株）から、（ⅱ）本決算短信に記載された2022年６月30日時点の対象者が所有する自己株式数（188株）を控除した株式数（15,024,612株）に、（ⅲ）対象者から2022年６月30日現在残存し、本日現在行使可能なものと報告を受けた第１回新株予約権32個の目的である対象者株式数32,000株、第１回新株予約権（２）10個の目的である対象者株式数10,000株、第２回新株予約権40個の目的である対象者株式数8,000株及び第３回新株予約権79個の目的である対象者株式数15,800株の合計65,800株を加算した株式数（15,090,412株）（以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じです。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、8,285,800株（所有割合：54.91％）を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開買付者が対象者株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者株式を非公開化することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限（8,285,800株、所有割合：54.91％）以上の応募があった場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（8,285,800株）は、潜在株式勘案後株式総数（15,090,412株）に係る議決権数（150,904個）に３分の２を乗じた数（100,603個、小数点以下を切り上げ）から不応募合意株式の議決権数（1,774,500株に係る議決権数である17,745個）を控除した数に100を乗じた数としております。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式（但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。）の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者に対して本スクイーズアウト手続（以下に定義します。）を実施することを要請する予定であるところ、本スクイーズアウト手続として株式併合を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本スクイーズアウト手続の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするためです。
なお、対象者が2022年８月10日に公表した「ビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピーによる当社株式等に対する公開買付けの実施及び意見表明に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2022年８月10日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する決議をしたとのことです。一方で、本新株予約権については、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格が１円とされていることから、本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。詳細については、対象者プレスリリースをご参照ください。
３. 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「２.本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により対象者の株主を公開買付者、長野氏及び不応募合意株主（以下「本存続予定株主」といいます。）のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を行うことを企図しております。
具体的には、公開買付者は、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法第180条に基づき対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含める臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の2022年11月中旬の開催を対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けに係る決済の開始日後の近接する日（本日現在において、2022年10月上旬を予定しております。）が本臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端株が生じるときは、交付されるべき株式の数が１株に満たない端数となる株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（本存続予定株主及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、本存続予定株主が対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった株主（本存続予定株主及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。この場合の具体的な手続については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。但し、株式併合の効力発生前において、本存続予定株主以外に、本存続予定株主がそれぞれ所有する対象者株式の数のうち最も少ない数以上の対象者株式を所有する対象者の株主（以下「多数株主」といいます。）が存在する場合には、株式併合の結果、多数株主が所有する対象者株式の数以上の対象者株式を所有する本存続予定株主のみが対象者株式（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）の全てを所有することとなるような対象者株式の併合の割合となるように決定される予定です。株式併合に関する具体的な手続については、公開買付者と対象者との間で協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主（本存続予定株主及び対象者を除きます。但し、上記のとおり多数株主が存在する場合はこの限りではありません。）は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（本存続予定株主及び対象者を除きます。但し、上記のとおり多数株主が存在する場合はこの限りではありません。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、それと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（本存続予定株主及び対象者を除きます。但し、上記のとおり多数株主が存在する場合はこの限りではありません。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と対象者との間で協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践するよう要請する予定です。
本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主及び本新株予約権者の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
４. 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「３. 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
５. その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
その他、本公開買付けの詳細は、本公開買付けに関して公開買付者が 2022年８月12日に提出する公開買付届出書をご参照ください。
以 上
