日立金属株式会社（証券コード：5486）の株券等に対する公開買付けに関するお知らせ
2022年9月26日
各 位
団体名 株式会社BCJ-52
代表者名 代表取締役 杉本 勇次
日立金属株式会社（証券コード：5486）の株券等に対する
公開買付けに関するお知らせ
記
１． 本公開買付けの内容
(1) 対象者の名称
日立金属株式会社
(2) 買付け等を行う株券等の種類
普通株式
(3) 買付け等の期間
2022年９月27日（火曜日）から2022年10月25日（火曜日）まで（20営業日）
(4) 買付け等の価格
普通株式 １株につき金2,181円
(5) 買付け予定の株券などの数
買付予定数 199,332,669株
買付予定数の下限 56,814,701株
買付予定数の上限 ―株
(6) 公開買付代理人
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
auカブコム証券株式会社（復代理人） 東京都千代田区大手町一丁目３番２号
(7) 決済の開始日
2022年11月１日（火曜日）
２．本公開買付けの概要
公開買付者は、合同会社BCJ-51（以下「公開買付者親会社」といいます。）の完全子会社であり、対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の全てを所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として2021年４月23日に設立された株式会社です。本日現在、Bain Capital Private Equity, LP及びそのグループ（以下、総称して「ベインキャピタル」といいます。）が投資助言を行う投資ファンドが公開買付者親会社の持分の全てを間接的に所有しておりますが、公開買付者親会社は、本公開買付けの買付け等の期間の終了日後本公開買付けに係る決済開始日前に、ベインキャピタルが投資助言を行う投資ファンド、日本産業パートナーズ株式会社（以下「JIP」といいます。）が管理・運営・情報提供等を行うファンド（公開買付者親会社の持分を取得及び保有することを目的としてJIPが設立した株式会社を含みます。以下同じです。）、及びジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社（以下「JIS」といいます。）が運営を行うファンド（公開買付者親会社の持分を取得及び保有することを目的としてJISが設立した株式会社を含みます。以下同じです。）からの出資（以下、総称して「本出資」といいます。）を受けることを予定しており、本出資後は、ベインキャピタルが投資助言を行う投資ファンド、JIPが管理・運営・情報提供等を行うファンド、及びJISが運営を行うファンドが公開買付者親会社の持分の全てを間接的に所有する予定であり、それぞれの出資割合（小数点以下第三位を四捨五入。）は、77％、14％及び９％となる予定です。本日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
対象者の2021年４月28日付「株式会社BCJ-52による当社株式に対する公開買付けの開始予定に係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）において公表されましたとおり、公開買付者は、①対象者の特別委員会において、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同することについて肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回されていないこと、②対象者の取締役会により、本公開買付けに賛同する旨の意見表明に係る決議がなされ、これが法令等に従って公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回されておらず、これと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと、③本取引（以下に定義します。以下同じです。）のいずれかを制限又は禁止する国内外の司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと、④本不応募契約（以下に定義します。以下同じです。）に基づき株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が履行又は遵守すべき義務が重要な点において全て履行又は遵守されていること（但し、当該義務の違反が重大な悪影響をもたらすものでない限り、充足されたものとみなします。）、⑤本不応募契約に定める日立製作所による表明及び保証がいずれも重要な点において真実かつ正確であること（但し、当該表明及び保証の違反が重大な悪影響をもたらすものでない限り、充足されたものとみなします。）、⑥国内外の競争法その他の規制法上の許認可等について、クリアランスの取得が完了していること、⑦対象者から、対象者に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。）で対象者が公表（法第166条第４項に定める意味を有します。）していないものが存在しない旨の確認が得られていること、⑧公開買付者と対象者との間で、本覚書（本公開買付けに際し、対象者及び公開買付者が、2021年４月28日付で、本取引に関して締結した覚書をいいます。以下同じです。）が有効に締結され、かつ存続していること、並びに、本覚書に定める対象者の表明及び保証がいずれも重要な点において真実かつ正確であり、かつ対象者が本覚書に基づき履行又は遵守すべき義務が全ての重要な点において履行又は遵守されていること（但し、当該義務の違反並びに当該表明及び保証の違反が重大な悪影響をもたらすものでない限り、充足されたものとみなします。）を本公開買付け開始の前提条件（以下「本公開買付前提条件」といいます。）としており、本公開買付前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）に、対象者株式を本公開買付けにより取得することを予定しておりました。対象者プレスリリースにおいて公表されましたとおり、2021年４月28日時点において、本公開買付けは、2021年11月下旬には開始される見込みでしたが、対象者の2021年11月30日付「株式会社BCJ-52による当社株式（証券コード5486）に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」において公表されましたとおり、一部の国における競争法に基づく手続及び対応に時間を要したことから2021年11月30日時点で、一部の国において、競争法に基づく手続及び対応が完了しておりませんでした。その後、公開買付者は、2022年９月20日に本公開買付前提条件の全てが充足された又は放棄することを確認及び決定したため(注１)、2022年９月26日、本公開買付け及び本株式併合（下記「３．本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義されます。以下同じです。）並びに日立製作所が所有する対象者株式の全て（228,221,199株、所有割合（注２):53.38％、以下「日立製作所売却予定株式」といいます。）を対象者が取得すること（以下「本自己株式取得」といいます。）を通じた公開買付者による対象者の完全子会社化その他これらに付随又は関連する取引等（以下、総称して「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを2022年９月27日より実施することを決定いたしました。
本取引は、①本公開買付け、及び公開買付者が本公開買付けにおいて、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び日立製作所売却予定株式を除きます。）を取得できなかった場合に対象者が行う本株式併合を通じて、対象者の株主を日立製作所及び公開買付者のみとすること、②本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、（i）公開買付者が対象者に対し、出資、貸付け又は社債の引受け（又はこれらの組み合わせ）を行い、本自己株式取得に係る対価に充てる資金を提供すること（以下「本資金提供」といいます。）、並びに、（ii）対象者において、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第447条第１項及び第448条第１項に基づく対象者の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少（（注３）以下「本減資等」といいます。）を行うこと（注４）、並びに③本自己株式取得からそれぞれ構成され、最終的に、公開買付者が対象者を完全子会社化することを企図しております。
本公開買付けに際し、公開買付者は、2021年４月28日付で、対象者の親会社である日立製作所との間で、日立製作所は、日立製作所売却予定株式について本公開買付けに応募しないこと、また、本株式併合の効力発生後に対象者が実施する予定の自己株式の取得に応じて日立製作所売却予定株式の全てを売却すること等を内容に含む公開買付不応募契約書（以下「本不応募契約」といいます。）を締結しております。
（注１）
国内外(日本、ブラジル、中国、欧州連合、セルビア、韓国、台湾及びベトナム)の競争法 その他の規制法上の各必要許認可等（但し、日本の外国為替及び外国貿易法（昭和24年法 律第228号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。）上の必要許認可等は 除きます。）については、2022年９月７日付で、クリアランスの取得が全て完了してお り、本公開買付けに基づく対象者株式の取得について、公開買付者が他に必要と考えるクリ アランスはありません。そして、公開買付者は、2022年９月20日付で、外為法第27条第１項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を改めて行い、同日受理されております。
（注２）
「所有割合」とは、対象者が2022年７月27日付で公表した「2023年３月期 第１四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2022年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（428,904,352株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（1,350,484株）を控除した株式総数（427,553,868株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。
（注３）
本減資等においては、対象者の資本金、資本準備金及び利益準備金の額を減少し、その他資本剰余金又は繰越利益剰余金へ振り替える予定です。
（注４）
対象者は、本自己株式取得を実行するための資金を確保することを目的として、本資金提供に加えて、対象者の本自己株式取得の実行時における資金額が本日現在の想定よりも少なくなる場合に、子会社からの剰余金の配当の受領又は借入れ（又はこれらの組み合わせ）を行う可能性がありますが、本自己株式取得を実行する時点の対象者の所有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案して実施を判断する予定であり、本日現在、その実施については未定です。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（56,814,701株。自己株式数控除後の発行済株式数に対して13.29％）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、対象者の完全子会社化を目的としておりますので、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（56,814,701株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。買付予定数の下限（56,814,701株）は、対象者の議決権数（対象者決算短信に記載された2022年６月30日現在の発行済株式総数（428,904,352株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（1,350,484株）を控除した株式総数（427,553,868株）に係る議決権数の数である4,275,538個）に３分の２を乗じた数（2,850,359個、小数点以下を切り上げ）に100を乗じた数から、日立製作所売却予定株式（228,221,199株）を控除した株式数(56,814,701株）を設定しております。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者を完全子会社化することを目的としているところ、下記「３．本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者及び日立製作所が対象者の総株主の総議決権数の66.67％以上を所有することとなるようにするためです。
本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式（但し、対象者が所有する自己株式及び日立製作所売却予定株式を除きます。）の全てを取得できなかった場合には、下記「３．本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、対象者に対し、本公開買付け成立後に、本取引の一環として本株式併合の実施を要請する予定です。なお、本株式併合の詳細につきましては、下記「３．本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
３．本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、前記「２. 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び日立製作所売却予定株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、対象者に対して以下の手続の実行を要請する予定です。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、対象者株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を速やかに開催することを対象者に要請する予定であり、公開買付者及び日立製作所は、本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の株主は、本株式併合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当該端数を有する対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（但し、合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（但し、公開買付者、対象者及び日立製作所を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、公開買付者は、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。なお、本株式併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者は、公開買付者及び日立製作所のみが対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（但し、公開買付者及び日立製作所を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
対象者は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
また、本株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。前記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（但し、公開買付者、対象者及び日立製作所を除きます。）が所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。
前記各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（但し、公開買付者及び日立製作所を除きます。）の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と対象者との間で協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加えて、本公開買付けへの応募又は前記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
４．上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、前記「３．本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び日立製作所売却予定株式を除きます。）の取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。
なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
その他、本公開買付けの詳細は、本公開買付けに関して公開買付者が2022年９月27日に提出する公開買付届出書をご参照ください。
以 上
免責事項
公開買付者又は対象者の各フィナンシャル・アドバイザー（その関連者を含みます。）は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引法及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法（その後の改正を含みます。）14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、米国でも同等の開示方法で開示が行われます。
